Caisse d'Amortissement de la Dette Sociale

" CADES "

Siège social : 4bis, boulevard Diderot, 75012 PARIS

La CADES a publié le 21 décembre 1998 dans La Tribune l'avis suivant :

AVIS
aux porteurs des obligations FRF 8.000.000.000 5,125 %
Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 émises par la CADES

A - DECISIONS DE L'ASSEMBLE GÉNÉRALE D'OBLIGATAIRES DU 10 DÉCEMBRE 1998

Mesdames et Messieurs les propriétaires des obligations Euro-fongible 5,125% à échéance 25 octobre 2008 émises par la Caisse d'amortissement de la dette sociale (emprunt obligataire dit euro-fongible, code Sicovam: 49078) sont informés que l'assemblée générale des obligataires convoquée par avis paru dans La Tribune le 25 novembre 1998, a décidé de modifier le contrat d'émission des obligations afin de permettre leur conversion en euros au 4 janvier 1999. Le premier paragraphe de la clause 5(b) du contrat d'émission est par conséquent modifié pour prévoir que l'émetteur pourra, à compter du 4 janvier 1999, convertir en euros l'ensemble, et non seulement une partie, des obligations libellées en francs français. L'assemblée générale a, de plus, décidé de révoquer les précédents représentants de la masse et de nommer deux nouveaux représentants de la masse, dont les coordonnées figurent au paragraphe C ci-dessous. Ces nouveaux représentants de la masse sont communs aux trois émissions Euro-fongible libellées en francs français, florins néerlandais, et deutsche mark, telles que décrites au paragraphe B (2) ci-dessous. Le procés-verbal et les autres documents relatifs à l'assemblée générale seront conservés dans les bureaux du principal agent payeur dont les coordonnées sont mentionnées ci-dessous.

B - CONVERSION ET CONSOLIDATION

1 Conversion

Conformément à l'avis paru dans La Tribune le 25 novembre 1998 et à la suite de la modification de la clause 5(b) du contrat d'émission par l'assemblée générale qui s'est tenue le 10 décembre 1998, les obligations FRF 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 seront converties en euros au 4 janvier 1999.

Les obligations seront converties conformément à la clause 5(b)(i) du contrat d'émission, soit par référence aux articles 18-II et 18-III de la loi n°98-546 du 2 juillet 1998, aux articles 1 et 3 du décret n°98-1021 du 10 novembre 1998, ainsi qu'aux textes d'application émanant des autorités et intervenants de marché.

La conversion sera effectuée compte par compte, en utilisant le taux de conversion fixé par le Conseil de l'Union Européenne conformément à l'article 109L(4) du Traité de Rome tel que modifié. Le résultat obtenu sera arrondi à l'euro inférieur et les obligataires recevront une soulte en espèce valorisée à la valeur de marché. La valeur nominale des obligations aprés conversion sera égale à un euro.

2 Consolidation

Conformément à la clause 10 du contrat d'émission et aprés la conversion à laquelle il est fait référence au paragraphe ci-dessus, l'émission FRF 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 sera consolidée avec les émissions 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 libellées en deutsche mark et en florins néerlandais au 4 janvier 1999 (respectivement ISIN FR0000490799 et ISIN FR0000490823) , afin de constituer une émission unique dénommée "Euro 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008", (ISIN FR0000571259, SICOVAM 57125, CODE COMMUN 8978522, CODE DBC 197380). Lors de cette consolidation, les obligataires seront regroupés en une masse unique, conformément au contrat d'émission, représentée par deux représentants de la masse élus par chacune des assemblées générales tenues le 10 décembre 1998, et dont les coordonnées sont précisées au paragraphe C ci-dessous.

C - MODALITES DES OBLIGATIONS SUITE A LA CONVERSION ET A LA CONSOLIDATION

1 Jours ouvrés

Aprés la conversion des obligations 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 et conformément à la clause 5(c) du contrat d'émission, la convention de jours ouvrés, qui s'appliquera pour tout paiement au titre des obligations, sera un jour d'ouverture à Paris des établissements de crédit et des marchés de change et de fonctionnement du Trans-European Gross Settlement Express Transfer System ("TARGET"), ou, si le système TARGET cessait de fonctionner ou ne correspondait plus à la pratique du marché, telle que déterminée par la CADES, pour les paiements au titre des obligations à taux fixe libellées en euros, émises sur l'euro- marché, la convention de jours ouvrés qui s'appliquera aux obligations sera une convention applicable aux obligations à taux fixe libellées en euro, émises sur l'euro-marché, qui soit conforme avec la pratique du marché alors existante ou anticipée, telle que déterminée par la CADES.

2 Calcul des intéréts

Aprés la conversion des obligations, et conformément à la clause 5(d) du contrat d'émission, la base de calcul des intéréts appliquable aux obligations sera celle qui était appliquée aux obligations avant la conversion, à savoir une base exact/exact. Le montant des intéréts sera arrondi à la cinquième décimale supérieure conformément à l'article 4 du décret n°98-1021 du 10 novembre 1998.

3 Contrat d'agent financier

Aprés la consolidation des obligations, un contrat d'agent financier consolidé entre la CADES, Citibank, N.A. les agents payeurs mentionnés ci-dessous (l'expression agents payeurs incluant selon le cas, tout principal agent payeur s'y substituant, ou tout agent payeur nommé conformément au contrat d'agent financier) s'appliquera à compter du 4 janvier 1999 aux obligations Euro 5,125% Euro-fongible à échéance 25 octobre 2008 qui permettra de prendre en compte la nouvelle valeur nominale des obligations mais qui restera par ailleurs identique en substance aux précédents contrats d'agent financier des émissions en francs français, florins néerlandais, et deutsche mark.

4 Représentants de la masse

Les représentants de la masse aprés consolidation sont les suivants:

M. Patrick Pigeau, 20, residence de la Vigne Blanche, 28700 Oysonville

Mme. Sylvie de Magalhaes Garcia, 10, place Pinel, 75013 Paris

Le Président de la CADES, par délégation du Conseil d'Administration

Coordonnées du principal agent payeur :

Citibank, N.A.
11 old Jewry
Londres EC2R 8DU Royaume-Uni

Téléphone : 44 171 508 3800
Télécopie : 44 171 508 8378

Coordonnées des autres agents payeurs :